มาตรา 1169 ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท บริษัทจะฟ้อง ร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอม ฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้
อนึ่ง การเรียกร้องเช่นนี้ เจ้าหนี้ของบริษัทจะเป็นผู้เรียกบังคับก็ได้ เท่าที่เจ้าหนี้ยังคงมีสิทธิเรียกร้องแก่บริษัทอยู่
มาตรา 1170 เมื่อการซึ่งกรรมการคนใดได้ทำไปได้รับอนุมัติของที่ ประชุมใหญ่แล้ว ท่านว่ากรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดในการนั้นต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งได้ให้อนุมัติหรือต่อบริษัทอีกต่อไป
ท่านห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมิได้ให้อนุมัติด้วยนั้นฟ้องคดี เมื่อพ้นเวลา หกเดือนนับแต่วันที่ประชุมใหญ่ให้อนุมัติแก่การเช่นว่านั้น

โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นบริษัทเซเว่นซีส์ แฟชั่น ซิสเต็มส์ (ไทย)จำกัด โจทก์และจำเลยที่ 1 ร่วมกันตั้งบริษัทเซเว่นซีส์ แฟชั่น ซิสเต็มส์ (ไทย) จำกัด เพื่อประกอบธุรกิจเกี่ยวกับเสื้อผ้าสำเร็จรูป โดยมีจำเลยที่ 1 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท เมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2530 จำเลยที่ 1 ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินโฉนดเลขที่ 219931 และ 219932 ตำบลหนองบอน อำเภอพระโขนง กรุงเทพมหานคร จากบริษัทแลนด์แอนด์เฮ้าส์ เรียลเอสเตท จำกัด และทำสัญญาว่าจ้างบริษัทแลนด์แอนด์เฮ้าส์ คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ปลูกสร้างอาคารเลขที่ 2/3 ในที่ดินแปลงดังกล่าว โดยจำเลยที่ 1 ลงนามแทนบริษัท ต่อมาจำเลยที่ 1นำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินและอาคารไปขายหรือสละสิทธิให้แก่จำเลยที่ 2 ถึงที่ 4 โดยมิชอบ ทำให้บริษัทเสียหายขอให้พิพากษาว่านิติกรรมดังกล่าวเป็นโมฆะและให้จำเลยที่ 2 ถึงที่ 4 โอนที่ดินและอาคารคืนแก่บริษัท เซเว่นซีส์ แฟชั่น ซิสเต็มส์ (ไทย) จำกัด เห็นว่า โจทก์ฟ้องโดยอาศัยอำนาจตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ที่บัญญัติว่าถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท ๆ จะฟ้องร้องเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่ากล่าวก็ได้ ตามบทบัญญัติดังกล่าวให้อำนาจแก่ผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการบริษัทผู้ทำให้บริษัทเสียหาย ซึ่งโดยปกติบริษัทย่อมเป็นผู้ฟ้องเรียกให้กรรมการผู้นั้นชดใช้ค่าเสียหายแก่บริษัท ส่วนผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้ฟ้องตามมาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ต้องฟ้องแทนหรือฟ้องเพื่อประโยชน์ของบริษัทเฉพาะกรณีที่บริษัทไม่ฟ้องและเป็นการฟ้องเรียกร้องเอาค่าสินไหมทดแทนเท่านั้น แต่การที่โจทก์ฟ้องจำเลยที่ 1 ขอให้พิพากษาว่านิติกรรมขายสิทธิตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินและอาคารพิพาทระหว่างจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 2 ถึงที่ 4 เป็นโมฆะเช่นนี้ หาใช่เป็นการฟ้องเพื่อเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนจากจำเลยที่ 1 ไม่โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 1 ส่วนจำเลยที่ 2 ถึงที่ 4 เป็นบุคคลภายนอกไม่ได้เป็นกรรมการบริษัท โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 2 ถึงที่ 4 ตามบทบัญญัติดังกล่าวเช่นเดียวกัน เรื่องอำนาจฟ้องเป็นปัญหาข้อกฎหมายอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน แม้จำเลยจะไม่ให้การต่อสู้ศาลฎีกามีอำนาจหยิบยกขึ้นวินิจฉัยได้ไม่จำต้องวินิจฉัยฎีกาของจำเลยทั้งสี่ที่ว่า ฟ้องของโจทก์เป็นฟ้องซ้อนกับคดีหมายเลขแดงที่ 18365/2534 ของศาลชั้นต้นหรือไม่ เพราะไม่ทำให้ผลคดีเปลี่ยนแปลงที่ศาลอุทธรณ์พิพากษามานั้นไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา”

พิพากษากลับ ให้บังคับคดีตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น

ทนายความ,ทนาย,ปรึกษากฎหมาย,สำนักงานทนายความ,สำนักงานกฎหมาย

ใส่ความเห็น

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / เปลี่ยนแปลง )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / เปลี่ยนแปลง )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / เปลี่ยนแปลง )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / เปลี่ยนแปลง )

Connecting to %s